ที่ปรึกษากฎหมายองค์กรและธุรกิจ

การควบรวมและซื้อกิจการ

ธุรกรรมซื้อขายหุ้นและทรัพย์สิน การตรวจสอบสถานะกิจการ และเอกสารปิดการซื้อขาย โดยวางโครงสร้างให้สิ่งที่ท่านจ่ายเงินซื้อ คือสิ่งที่ท่านได้รับจริง

ปรึกษาเรา

เล่าสถานการณ์ให้เราฟัง แล้วเราจะบอกว่าควรดำเนินการอย่างไร และมีค่าใช้จ่ายเท่าใด

นัดหมายปรึกษา

ผู้ซื้อที่จะเข้าซื้อบริษัทหรือกิจการในประเทศไทย
เจ้าของกิจการที่จะขายบริษัททั้งหมดหรือบางส่วน
นักลงทุนที่จะเข้าถือหุ้นร่วมกับผู้ถือหุ้นเดิม
กลุ่มบริษัทที่จะรวมหรือปรับโครงสร้างนิติบุคคลในไทย

วางโครงสร้างธุรกรรม ทั้งการซื้อหุ้น ซื้อทรัพย์สิน หรือการควบบริษัท

การตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย พร้อมรายงานที่ระบุว่าควรจัดการกับแต่ละประเด็นอย่างไร

ข้อตกลงเบื้องต้น ข้อตกลงห้ามเจรจากับรายอื่น และการรักษาความลับในช่วงต้นของดีล

สัญญาซื้อขายหุ้นและสัญญาโอนทรัพย์สิน คำรับรอง และข้อตกลงชดใช้ค่าเสียหาย

เงื่อนไขบังคับก่อน ขั้นตอนการปิดการซื้อขาย และการยื่นจดทะเบียนโอน

การรวมกิจการหลังปิดการซื้อขาย ทั้งธรรมาภิบาล พนักงาน และสัญญาต่าง ๆ

ประเมินกิจการเป้าหมายและตกลงโครงสร้างธุรกรรม
จัดทำข้อตกลงรักษาความลับ ข้อตกลงห้ามเจรจากับรายอื่น และข้อตกลงเบื้องต้น
ดำเนินการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายและรายงานผลพร้อมข้อเสนอแนะ
เจรจาการปรับราคา เงื่อนไข คำรับรอง และข้อตกลงชดใช้ค่าเสียหาย
ดำเนินการให้เงื่อนไขบังคับก่อนครบถ้วนและปิดการซื้อขาย
ยื่นจดทะเบียนการโอนและดำเนินการหลังปิดการซื้อขาย

เอกสารที่ต้องเตรียม

หนังสือรับรอง ข้อบังคับ และทะเบียนผู้ถือหุ้นของกิจการเป้าหมาย
งบการเงินย้อนหลังหลายปี
สัญญาสำคัญ ใบอนุญาต และสัญญาเช่า
เอกสารด้านแรงงานและข้อพิพาทแรงงานที่มีอยู่
ข้อตกลงเบื้องต้น การประเมินมูลค่า หรือข้อเสนอที่แลกเปลี่ยนกันแล้ว

การซื้อหุ้นคือการรับบริษัทมาทั้งอย่างที่เป็น รวมถึงประวัติและหนี้สินทั้งหมด ส่วนการซื้อทรัพย์สินทำให้เลือกได้ว่าจะรับสิ่งใดและโดยทั่วไปทิ้งอดีตไว้เบื้องหลัง แต่ต้องโอนสัญญา ใบอนุญาต และพนักงานเป็นรายฉบับรายคน ผลทางภาษี ใบอนุญาต และแรงงานแตกต่างกันอย่างมาก การเลือกจึงทำหลังการตรวจสอบสถานะ ไม่ใช่ก่อน

ตรวจว่าผู้ขายเป็นเจ้าของสิ่งที่กำลังขายจริงหรือไม่ และมีสิ่งใดติดมาด้วย ทั้งสถานะนิติบุคคลและประวัติการถือหุ้น ใบอนุญาต สัญญาสำคัญและข้อกำหนดเรื่องการเปลี่ยนผู้ควบคุม เรื่องแรงงานและประกันสังคม ความเสี่ยงทางภาษี อสังหาริมทรัพย์และทรัพย์สินทางปัญญา รวมถึงประวัติคดีความและการกำกับดูแล ประเด็นที่พบจะกลายเป็นหนึ่งในสามอย่าง คือการปรับราคา เงื่อนไขบังคับก่อน หรือคำรับรอง

ข้ามได้ และท่านก็จะเป็นเจ้าของทุกสิ่งที่มีอยู่จริงในบริษัทนั้น คำรับรองจะช่วยได้ก็ต่อเมื่อผู้ขายยังมีความสามารถชำระหนี้และยังติดต่อได้ในวันที่ปัญหาปรากฏ ซึ่งมักเป็นเวลาหลายปีให้หลัง การตรวจสอบสถานะมีต้นทุนเพียงเศษเสี้ยวของราคาซื้อขาย และเป็นส่วนเดียวของดีลที่ยังยกเลิกได้ในราคาถูก

ในการซื้อหุ้น นายจ้างไม่เปลี่ยน การจ้างงานจึงดำเนินต่อเนื่องไป ส่วนการซื้อทรัพย์สิน พนักงานไม่ได้โอนไปเองโดยอัตโนมัติ และกฎหมายแรงงานไทยคุ้มครองสิทธิที่สะสมมาและความยินยอมของลูกจ้างในลักษณะที่ต้องวางแผนล่วงหน้า นี่คือหนึ่งในต้นทุนที่ถูกประเมินต่ำเกินไปบ่อยที่สุดของการซื้อทรัพย์สิน ซึ่งเราจะให้กลุ่มงานกฎหมายแรงงานเข้ามาร่วมดูแล

ขั้นตอนที่กำหนดจังหวะเวลาคือการตรวจสอบสถานะ การขอความยินยอมจากหน่วยงานกำกับหรือเรื่องใบอนุญาต และความเร็วที่ผู้ขายจัดหาเอกสารได้ ซึ่งแทบไม่ใช่งานร่างสัญญา ดีลมักล่าช้าเพราะใบอนุญาตต้องได้รับอนุมัติจากหน่วยงานที่ไม่มีใครวางแผนเผื่อไว้ เราจึงระบุความยินยอมเหล่านั้นตั้งแต่สัปดาห์แรก FEE_STRUCTURE

ทนายความผู้รับผิดชอบ

รุ่นที่ 1